Als directeur groot aandeelhouder (DGA) heeft u verschillende functies. Zo bent u werkgever en werknemer, wat soms voor vreemde situaties zorgt. Zo ook tijdens een vergadering van aandeelhouders. Vaak bent u de enige die deze vergadering bijwoont. Wat is de noodzaak van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA)?
Er zijn een aantal punten die tijdens een AVA aan bod komen, zoals de vaststelling van de jaarrekening, decharge directie en benoeming bestuur bij ontstentenis directie. Hieronder geven we weer wat deze punten zo belangrijk maken.
Vaststelling van de jaarrekening
Ten eerste is het een verplichting op grond van de statuten. Met het besluit tot het vaststellen van de jaarrekening door de aandeelhouder(s) wordt de interne aansprakelijk van het bestuur opgeheven. Dat wil zeggen dat het bestuur na dit besluit niet meer persoonlijk aansprakelijk gesteld kan worden. Vaak is een van de belangrijkste redenen om een besloten vennootschap op te richten het beperken van de aansprakelijkheid. Het zou daarom ook erg onhandig zijn als die beperking niet werkt doordat de jaarrekening niet wordt vastgesteld. Let op dat wanneer u zich als bestuurder ‘misdraagt’ er wel degelijk aanleiding kan zijn dat u wegens ‘bestuurdersaansprakelijkheid’ aansprakelijk bent jegens de vennootschap en derden. Het voert echter te ver daar in deze blog op in te gaan.
Decharge directie
Decharge wordt omschreven als het verlenen van kwijting aan een bestuurder voor het gevoerde beleid. Door decharge te verlenen doet de vennootschap afstand van het vorderingsrecht op een bestuurder. Het verschil met eerder genoemde persoonlijke aansprakelijkheid is dat decharge alleen de aansprakelijkheid van de vennootschap betreft en niet jegens derden. Met het verlenen van decharge kan de vennootschap de directeur niet meer aansprakelijk stellen, ook wel genoemd de interne aansprakelijkheid.
Benoeming bestuur bij ontstentenis directie
Als de directeur door omstandigheden tijdelijk of voorgoed wegvalt, kan dit de normale bedrijfsactiviteiten ernstig bemoeilijken. Mocht u bijvoorbeeld langere tijd ziek zijn door het Coronavirus dan bent u misschien niet in staat beslissingen te nemen. In dat geval kunnen bijvoorbeeld betalingen niet meer worden gedaan of offertes niet meer uitgebracht worden. Maar ook de eerdere genoemde vaststelling van de jaarrekening en het verlenen van decharge kan niet meer plaatsvinden. Waarmee de persoonlijke aansprakelijkheid weer in beeld komt als het bedrijf niet kan functioneren omdat de bestuurder niet in staat is beslissingen te nemen.
Het zou in zo’n situatie meer dan fijn zijn als er door de aandeelhouder(s) een bestuurder is aangewezen die al deze taken over kan nemen. En daarmee risico’s buiten de deur kan houden. Want dat kunt u er niet bij gebruiken in de omstandigheden waarin u zich op dat moment bevindt.
Samenvattend lijkt het houden van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders in uw eentje wat overbodig, maar kunt u heel wat risico’s uitsluiten als u toch dat momentje neemt om deze punten door te nemen en vast te leggen. Bewaar de notulen dan ook op een veilige plaats en stel de door u aangewezen persoon ‘bij ontstentenis directie’ op de hoogte van haar/zijn benoeming. Mocht deze persoon deze functie liever niet aanvaarden dan kunt u beter iemand anders aanwijzen!
En maak van de nood een deugd; een momentje voor uzelf in deze hectische tijd is geen overbodige luxe!
